Conséquences d'une fermeture de SASU sans apurement du passif
Mis à jour le 19/10/2026
L’essentiel
Une SASU ne peut être fermée à l'amiable si ses dettes ne sont pas intégralement réglées. En cas d'impossibilité de payer, le dirigeant doit déclarer la cessation des paiements dans les 45 jours pour ouvrir une liquidation judiciaire. Ignorer cette obligation expose le dirigeant à des sanctions personnelles, telles que l'interdiction de gérer ou une action en responsabilité sur ses biens propres, tandis qu'une liquidation amiable irrégulière peut être rouverte par les créanciers.
- La liquidation amiable exige que l'actif couvre l'intégralité du passif.
- Le dépôt de bilan est obligatoire sous 45 jours en cas de cessation des paiements.
- La liquidation judiciaire protège le dirigeant contre les poursuites individuelles, sauf faute de gestion.
- La TUP est réservée aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale.
Le principe : l'impossibilité de la fermeture amiable
La liquidation amiable d'une SASU suppose que la société soit en mesure de rembourser l'intégralité de ses dettes (passif) grâce à ses actifs. Si les dettes excèdent les actifs, la société est en état de cessation des paiements. Dans cette situation, la loi interdit la fermeture amiable. Le dirigeant a l'obligation légale de déclarer cet état au tribunal de commerce dans un délai de 45 jours pour ouvrir une procédure de liquidation judiciaire.
- La liquidation amiable nécessite un boni de liquidation.
- Le passif doit être intégralement apuré avant toute radiation.
- Le non-respect de ces règles expose à une réouverture de la liquidation.
| Procédure | Condition financière | Issue |
|---|---|---|
| Liquidation amiable | Société solvable | Radiation après apurement |
| Liquidation judiciaire | Cessation des paiements | Clôture pour insuffisance d'actif |
Risques pour le dirigeant en cas de passif non apuré
Tenter de fermer une société insolvable sans passer par le tribunal expose le dirigeant à des sanctions graves. Si le dirigeant omet de déclarer la cessation des paiements, il peut être poursuivi pour faute de gestion. Cela peut entraîner une interdiction de gérer toute entreprise ou une condamnation à payer les dettes de la société sur ses biens personnels (action en comblement de passif).
- Interdiction de gérer.
- Responsabilité personnelle sur les biens propres.
- Sanctions pénales en cas de fraude organisée.
| Type de risque | Conséquence potentielle |
|---|---|
| Faute de gestion | Responsabilité financière personnelle |
| Défaut de déclaration | Interdiction de diriger |
La spécificité de la TUP (Transmission Universelle de Patrimoine)
La TUP est souvent confondue avec une méthode de fermeture simplifiée. Elle ne permet pas d'effacer les dettes. Elle est réservée aux SASU dont l'associé unique est une personne morale (société mère). Dans ce cas, le patrimoine (actifs et passifs) est transféré à la société mère, qui devient responsable des dettes de la filiale dissoute.
- Réservée aux associés uniques personnes morales.
- Transfert automatique des dettes à la société mère.
- Pas de liquidation, mais une continuité des obligations.
| Caractéristique | TUP | Liquidation |
|---|---|---|
| Associé unique | Personne morale uniquement | Personne physique ou morale |
| Dettes | Transférées à la société mère | Apurement par l'actif |
Questions fréquentes
Puis-je fermer ma SASU si je n'ai plus d'argent pour payer mes dettes ?
Non, vous ne pouvez pas procéder à une fermeture amiable. Vous devez déclarer la cessation des paiements au tribunal de commerce dans les 45 jours pour ouvrir une liquidation judiciaire.
Qu'est-ce que la clôture pour insuffisance d'actif ?
C'est la fin d'une procédure de liquidation judiciaire où les actifs de la société ne suffisent pas à payer tous les créanciers. En principe, les créanciers ne peuvent plus poursuivre la société.
La TUP permet-elle d'effacer les dettes de ma SASU ?
Non. La TUP transfère l'intégralité du passif à la société mère. Les dettes ne disparaissent pas, elles sont reprises par l'associé unique.
Quels sont les risques si je laisse ma société inactive sans la fermer ?
Le greffier peut radier la société d'office après deux ans d'inactivité. Cependant, cela ne vous protège pas des créanciers qui peuvent toujours agir contre vous ou la société.
Sources consultées
- Liquidation judiciaire d'une société - Service-Public.fr · Date déclarée de consultation : 15/05/2025
- Fermer une société : étapes, coûts, délais et dettes - LegalPlace · Date déclarée de consultation : 15/05/2025
- Dissolving a Wholly-Owned French Subsidiary - French Business Law · Date déclarée de consultation : 15/05/2025
Pour approfondir
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