Fermer une SASU avec un associé personne morale : la procédure de TUP
Mis à jour le 02/11/2026
L’essentiel
La fermeture d'une SASU dont l'associé unique est une personne morale s'effectue par une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). Cette procédure, régie par l'article 1844-5 du Code civil, permet de dissoudre la société sans passer par une liquidation amiable. L'intégralité du patrimoine (actifs et passifs) est transférée de plein droit à la société mère. Cette opération simplifiée évite la nomination d'un liquidateur, sous réserve de l'absence d'opposition des créanciers durant le délai légal de 30 jours après publication.
- La TUP est réservée aux sociétés unipersonnelles dont l'associé unique est une personne morale.
- La procédure entraîne le transfert automatique de l'actif et du passif à la société mère.
- Un délai d'opposition de 30 jours pour les créanciers est obligatoire après la publicité.
- La TUP dispense de la nomination d'un liquidateur et des opérations de liquidation classiques.
Principe et conditions de la TUP
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est une procédure de dissolution sans liquidation. Elle est strictement réservée aux sociétés unipersonnelles (SASU, EURL, SCI) dont l'associé unique est une personne morale (une autre société).
- La société doit être unipersonnelle.
- L'associé unique doit impérativement être une personne morale.
- La société ne doit pas être en état de cessation des paiements ou en procédure collective.
| Caractéristique | Liquidation amiable | TUP |
|---|---|---|
| Associé unique | Personne physique ou morale | Personne morale uniquement |
| Liquidateur | Obligatoire | Non requis |
| Patrimoine | Réalisé et partagé | Transmis intégralement |
Les étapes clés de la procédure
La réalisation d'une TUP suit un formalisme précis pour garantir la protection des tiers.
- Décision de dissolution : L'associé unique rédige un procès-verbal actant la dissolution sans liquidation.
- Publicité : Publication d'une annonce légale dans un support habilité (SHAL).
- Délai d'opposition : Un délai de 30 jours est ouvert aux créanciers pour contester l'opération devant le tribunal.
- Radiation : Après expiration du délai et en l'absence d'opposition, la société est radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
| Étape | Action |
|---|---|
| Décision | Rédaction du PV de dissolution |
| Publicité | Annonce légale (SHAL) |
| Délai | 30 jours d'opposition |
| Clôture | Radiation au RCS |
Questions fréquentes
Peut-on faire une TUP si l'associé est une personne physique ?
Non, la TUP est strictement réservée aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale. Si l'associé est une personne physique, une procédure de dissolution-liquidation amiable est obligatoire.
Qu'advient-il des dettes de la SASU lors d'une TUP ?
Les dettes sont transmises de plein droit à la société mère, qui devient responsable de l'intégralité du passif de la société dissoute.
Quel est le rôle du délai de 30 jours ?
Ce délai permet aux créanciers de la société dissoute de former opposition à la TUP devant le tribunal de commerce s'ils estiment que l'opération porte atteinte à leurs droits.
La TUP est-elle possible en cas de difficultés financières ?
Non, si la société est en état de cessation des paiements, elle doit faire l'objet d'une procédure collective (liquidation judiciaire) et non d'une TUP.
Sources consultées
- Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP) · Date déclarée de consultation : 15/05/2025
- Code civil - Article 1844-5 · Date déclarée de consultation : 15/05/2025
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