Peut-on faire une TUP si la société a des dettes fiscales ?
Mis à jour le 17/10/2026
L’essentiel
Oui, la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) permet de transférer l'intégralité du passif, incluant les dettes fiscales, vers l'associé unique. Toutefois, cette opération ne fait pas disparaître les dettes : elles sont transmises à la société absorbante qui en devient responsable. La procédure exige que la société dispose d'actifs suffisants pour couvrir ses engagements. Une attention particulière est requise, car la radiation de la société absorbée n'efface pas les obligations de paiement envers l'administration fiscale.
- La TUP entraîne un transfert automatique de l'intégralité du patrimoine, incluant les dettes fiscales et sociales, vers l'associé unique.
- La société absorbante devient responsable du passif transmis ; les dettes ne sont pas annulées par la dissolution.
- La procédure suppose que la société dispose d'actifs suffisants pour apurer son passif, bien que la preuve de solvabilité soit encadrée par de nouvelles exigences de transparence.
- Le délai d'opposition des créanciers de 30 jours après la publication de la dissolution reste une étape clé pour protéger les tiers.
Le principe du transfert universel de passif
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP), régie par l'article 1844-5 du Code civil, opère une confusion de patrimoine. Cela signifie que l'associé unique (généralement une société mère) recueille l'intégralité des actifs, mais aussi l'intégralité des dettes de la filiale dissoute. Les dettes fiscales, sociales et commerciales ne disparaissent pas ; elles sont simplement transférées à la société absorbante qui doit les assumer.
- Transfert automatique de plein droit.
- Continuité des obligations fiscales de la société absorbée.
- Responsabilité de l'associé unique pour le passif transmis.
| Élément | Avant TUP | Après TUP |
|---|---|---|
| Dettes fiscales | À la charge de la filiale | Transférées à la société mère |
| Personnalité morale | Distincte | Disparue (radiée) |
| Créanciers | Droit d'opposition | Droit de poursuite sur la mère |
Conditions et vigilance pour le dirigeant
Bien que la loi permette la TUP même en présence de dettes, la procédure suppose une gestion rigoureuse. La société doit être en mesure de faire face à ses engagements. Si la situation nette est négative, l'opération peut être complexe sur le plan comptable et fiscal. Depuis octobre 2024, les exigences de publicité ont été renforcées pour garantir que les créanciers, y compris l'administration, soient informés de la dissolution.
- Respect du délai d'opposition des créanciers de 30 jours.
- Publication obligatoire dans un support habilité à recevoir des annonces légales.
- Nécessité d'une comptabilité à jour pour évaluer le passif transmis.
| Point de contrôle | Action requise |
|---|---|
| État du passif | Recenser toutes les dettes fiscales |
| Publicité | Publier dans un journal habilité |
| Délai | Attendre 30 jours pour l'opposition |
Questions fréquentes
La TUP efface-t-elle les dettes fiscales de la société ?
Non, la TUP ne purge pas les dettes. Elle transfère l'intégralité du passif à la société absorbante, qui devient responsable de leur règlement.
Quels sont les risques si la société a des dettes importantes ?
Le risque principal est le transfert de ces dettes à la société mère. Si la société mère ne peut pas les payer, elle pourrait se retrouver elle-même en difficulté financière.
L'administration fiscale peut-elle s'opposer à une TUP ?
Les créanciers, dont l'administration fiscale, disposent d'un délai de 30 jours après la publication de la dissolution pour former opposition si leurs intérêts sont menacés.
La TUP est-elle possible si la société est en cessation de paiements ?
La TUP est une procédure de dissolution amiable. Si la société est en état de cessation de paiements, elle doit normalement faire l'objet d'une procédure collective (redressement ou liquidation judiciaire) et non d'une TUP.
Sources consultées
- Transmission universelle du patrimoine (TUP) · Date déclarée de consultation : 15/05/2025
- Conséquences fiscales de la TUP · Date déclarée de consultation : 15/05/2025
- TUP : une procédure qui doit être plus visible · Date déclarée de consultation : 15/05/2025
Pour approfondir
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- TUP et dettes : quelles garanties pour le dirigeant sur le transfert du passif ?
- Mandater un expert pour une TUP urgente : guide pratique
- De la holding au greffe : chronologie complète d’une TUP — Leyland & Leyland
- Peut-on faire une TUP si l’entreprise n’a plus d’activité ? — Leyland & Leyland
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