Tous les conseilsComment réaliser une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) ?
Réponse courte
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) permet de dissoudre une société sans liquidation en transférant l'intégralité de son patrimoine à son associé unique. Cette procédure est réservée aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale. Elle nécessite une décision de dissolution, une publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL), et le respect d'un délai d'opposition de 30 jours pour les créanciers avant la radiation définitive au registre du commerce.
Principe et conditions de la TUP
La TUP est une procédure de dissolution simplifiée prévue par l'article 1844-5 du Code civil. Elle permet de transmettre l'ensemble des actifs et passifs d'une société à son associé unique sans passer par une liquidation amiable. Pour être éligible, deux conditions cumulatives doivent être remplies :
- La société doit avoir un associé unique.
- Cet associé unique doit impérativement être une personne morale (une autre société).
Étapes clés de la procédure
La réalisation d'une TUP suit un formalisme strict pour garantir sa validité juridique :
- Rédaction du procès-verbal de dissolution par l'associé unique.
- Publication d'un avis de dissolution dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL).
- Dépôt du dossier de radiation sur le Guichet unique des formalités des entreprises (INPI).
- Respect du délai d'opposition de 30 jours ouvert aux créanciers à compter de la publication au BODACC.
Exceptions et points de vigilance
Certaines situations imposent une vigilance particulière pour éviter la nullité de l'opération :
- Si l'associé unique est une personne physique, la TUP est exclue ; une dissolution-liquidation classique est alors obligatoire.
- Les contrats conclus intuitu personae peuvent nécessiter l'accord préalable du cocontractant pour être transférés.
- L'absence de publication ou le non-respect du délai d'opposition des créanciers peut entraîner la nullité de la transmission.
Questions fréquentes
La TUP est-elle possible si l'associé unique est une personne physique ?
Non, la TUP est strictement réservée aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale. Une personne physique doit procéder à une dissolution-liquidation amiable.
Quel est le rôle des créanciers dans une TUP ?
Les créanciers disposent d'un délai de 30 jours après la publication au BODACC pour former opposition à la dissolution devant le tribunal de commerce.
Faut-il nommer un liquidateur pour une TUP ?
Non, l'un des avantages majeurs de la TUP est précisément l'absence de phase de liquidation et donc l'absence de nomination d'un liquidateur.
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