Réaliser une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) : Guide complet
Mis à jour le 04/10/2026
L’essentiel
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) permet de dissoudre une société sans liquidation en transférant l'intégralité de son patrimoine à son associé unique. Cette procédure est réservée aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale. Elle nécessite une décision de dissolution, une publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL), et le respect d'un délai d'opposition de 30 jours pour les créanciers avant la radiation définitive au registre du commerce.
- La TUP est une procédure de dissolution simplifiée évitant la liquidation amiable.
- Elle est strictement réservée aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale.
- Le transfert du patrimoine est global et automatique vers l'associé unique.
- Un délai d'opposition de 30 jours pour les créanciers est obligatoire après publication.
Principe et conditions de la TUP
La TUP est une procédure de dissolution simplifiée prévue par l'article 1844-5 du Code civil. Elle permet de transmettre l'ensemble des actifs et passifs d'une société à son associé unique sans passer par une liquidation amiable. Pour être éligible, deux conditions cumulatives doivent être remplies :
- La société doit avoir un associé unique.
- Cet associé unique doit impérativement être une personne morale (une autre société).
| Caractéristique | TUP | Liquidation amiable |
|---|---|---|
| Liquidateur | Non requis | Obligatoire |
| Associé unique | Personne morale uniquement | Toute structure |
| Transfert patrimoine | Global et automatique | Après apurement du passif |
Étapes clés de la procédure
La réalisation d'une TUP suit un formalisme strict pour garantir sa validité juridique :
- Rédaction du procès-verbal de dissolution par l'associé unique.
- Publication d'un avis de dissolution dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL).
- Dépôt du dossier de radiation sur le Guichet unique des formalités des entreprises (INPI).
- Respect du délai d'opposition de 30 jours ouvert aux créanciers à compter de la publication au BODACC.
Exceptions et points de vigilance
Certaines situations imposent une vigilance particulière pour éviter la nullité de l'opération :
- Si l'associé unique est une personne physique, la TUP est exclue ; une dissolution-liquidation classique est alors obligatoire.
- Les contrats conclus intuitu personae peuvent nécessiter l'accord préalable du cocontractant pour être transférés.
- L'absence de publication ou le non-respect du délai d'opposition des créanciers peut entraîner la nullité de la transmission.
Questions fréquentes
La TUP est-elle possible si l'associé unique est une personne physique ?
Non, la TUP est strictement réservée aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale. Une personne physique doit procéder à une dissolution-liquidation amiable.
Quel est le rôle des créanciers dans une TUP ?
Les créanciers disposent d'un délai de 30 jours après la publication au BODACC pour former opposition à la dissolution devant le tribunal de commerce.
Faut-il nommer un liquidateur pour une TUP ?
Non, l'un des avantages majeurs de la TUP est précisément l'absence de phase de liquidation et donc l'absence de nomination d'un liquidateur.
Sources consultées
- Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP) · Date déclarée de consultation : 01/10/2024
- Article 1844-5 du Code civil · Date déclarée de consultation : 27/07/2026
Pour approfondir
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- La transmission universelle de patrimoine sur le site Leyland & Leyland
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