Tous les conseilsConditions et procédure de la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)
Réponse courte
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) permet de dissoudre une société sans liquidation lorsque l'associé unique est une personne morale. Cette opération entraîne le transfert automatique de l'intégralité du patrimoine (actifs et passifs) vers l'associé absorbant. Pour être valide, la société doit être détenue à 100 % par une autre société et ne pas être en liquidation judiciaire. La procédure impose désormais une publication au BODACC, point de départ du délai d'opposition des créanciers de 30 jours.
Le principe de la TUP
La TUP est un mécanisme juridique prévu par l'article 1844-5 du Code civil. Elle permet à une société de disparaître sans passer par les étapes complexes d'une liquidation amiable. L'intégralité du patrimoine est transmise de plein droit à l'associé unique, qui devient alors responsable des dettes et obligations de la société absorbée.
- Transfert automatique de l'actif et du passif.
- Disparition de la personnalité morale de la société absorbée.
- Maintien de l'activité au sein de la société absorbante.
Conditions d'éligibilité
Pour recourir à la TUP, des conditions strictes doivent être réunies. Si ces critères ne sont pas respectés, la procédure de dissolution-liquidation classique doit être appliquée.
- La société doit être détenue par un associé unique.
- L'associé unique doit impérativement être une personne morale (société).
- La société ne doit pas faire l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire.
Étapes de la procédure
Depuis le 1er octobre 2024, le formalisme a été harmonisé pour renforcer l'information des tiers. La procédure suit un ordre précis pour garantir la sécurité juridique de l'opération.
- Rédaction du procès-verbal de décision de dissolution par l'associé unique.
- Dépôt du dossier de dissolution via le guichet unique des formalités des entreprises.
- Publication obligatoire d'un avis au BODACC à l'initiative du greffier.
- Respect d'un délai d'opposition de 30 jours pour les créanciers à compter de la publication au BODACC.
- Radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Exceptions et points de vigilance
La TUP n'est pas ouverte aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique. Dans ce cas, la liquidation amiable est obligatoire. Par ailleurs, des formalités spécifiques peuvent s'ajouter selon la nature des actifs détenus.
- Présence de biens immobiliers : nécessite des formalités auprès du service de publicité foncière.
- Droits de propriété intellectuelle : déclaration complémentaire auprès de l'INPI.
- Impossibilité pour les associés personnes physiques de réaliser une TUP.
Questions fréquentes
Un associé personne physique peut-il réaliser une TUP ?
Non, la TUP est réservée aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale. Si l'associé est une personne physique, il doit procéder à une dissolution-liquidation classique.
Quel est le délai d'opposition des créanciers ?
Les créanciers disposent d'un délai de 30 jours pour s'opposer à la TUP, ce délai court à compter de la publication de l'avis au BODACC.
La TUP est-elle soumise à des droits d'enregistrement ?
En principe, la TUP n'est plus soumise à des droits d'enregistrement, sauf en présence de certains biens immobiliers où un droit fixe peut s'appliquer.
La société absorbée doit-elle être radiée ?
Oui, à l'issue du délai d'opposition et après accomplissement des formalités, la société est radiée du RCS et perd son existence légale.
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