Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) : Conditions et Procédure
Mis à jour le 04/10/2026
L’essentiel
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) permet de dissoudre une société sans liquidation lorsque l'associé unique est une personne morale. Cette opération entraîne le transfert automatique de l'intégralité du patrimoine (actifs et passifs) vers l'associé absorbant. Pour être valide, la société doit être détenue à 100 % par une autre société et ne pas être en liquidation judiciaire. La procédure impose désormais une publication au BODACC, point de départ du délai d'opposition des créanciers de 30 jours.
- La TUP est réservée aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale.
- Elle permet un transfert automatique du patrimoine sans passer par une liquidation amiable.
- La publication au BODACC est désormais le point de départ du délai d'opposition de 30 jours pour les créanciers.
- La société absorbée disparaît sans liquidation judiciaire préalable.
Le principe juridique de la TUP
La TUP est un mécanisme juridique prévu par l'article 1844-5 du Code civil. Elle permet à une société de disparaître sans passer par les étapes complexes d'une liquidation amiable. L'intégralité du patrimoine est transmise de plein droit à l'associé unique, qui devient alors responsable des dettes et obligations de la société absorbée.
- Transfert automatique de l'actif et du passif.
- Disparition de la personnalité morale de la société absorbée.
- Maintien de l'activité au sein de la société absorbante.
Critères d'éligibilité à la TUP
Pour recourir à la TUP, des conditions strictes doivent être réunies. Si ces critères ne sont pas respectés, la procédure de dissolution-liquidation classique doit être appliquée.
- La société doit être détenue par un associé unique.
- L'associé unique doit impérativement être une personne morale (société).
- La société ne doit pas faire l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire.
| Caractéristique | TUP | Liquidation Amiable |
|---|---|---|
| Associé unique | Personne morale obligatoire | Indifférent |
| Liquidation | Non | Oui |
| Transfert patrimoine | Automatique | Après apurement |
Étapes de la procédure de dissolution
Depuis le 1er octobre 2024, le formalisme a été harmonisé pour renforcer l'information des tiers. La procédure suit un ordre précis pour garantir la sécurité juridique de l'opération.
- Rédaction du procès-verbal de décision de dissolution par l'associé unique.
- Dépôt du dossier de dissolution via le guichet unique des formalités des entreprises.
- Publication obligatoire d'un avis au BODACC à l'initiative du greffier.
- Respect d'un délai d'opposition de 30 jours pour les créanciers à compter de la publication au BODACC.
- Radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Exceptions et points de vigilance
La TUP n'est pas ouverte aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique. Dans ce cas, la liquidation amiable est obligatoire. Par ailleurs, des formalités spécifiques peuvent s'ajouter selon la nature des actifs détenus.
- Présence de biens immobiliers : nécessite des formalités auprès du service de publicité foncière.
- Droits de propriété intellectuelle : déclaration complémentaire auprès de l'INPI.
- Impossibilité pour les associés personnes physiques de réaliser une TUP.
Questions fréquentes
Un associé personne physique peut-il réaliser une TUP ?
Non, la TUP est strictement réservée aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale.
Quel est le délai d'opposition des créanciers ?
Les créanciers disposent d'un délai de 30 jours à compter de la publication de l'avis au BODACC pour former opposition.
La TUP est-elle soumise à des droits d'enregistrement ?
En principe, la TUP n'est plus soumise à des droits d'enregistrement, sauf en présence de certains biens immobiliers.
La société absorbée doit-elle être radiée ?
Oui, après l'expiration du délai d'opposition et l'accomplissement des formalités, la société est radiée du RCS.
Sources consultées
- Service Public - Dissolution simplifiée (TUP) · Date déclarée de consultation : 01/10/2024
- Code civil - Article 1844-5 · Date déclarée de consultation : 01/10/2024
- Les Echos - Formalités des dissolutions par TUP · Date déclarée de consultation : 02/12/2024
Pour approfondir
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