Tous les conseilsDiagnostic préalable à une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)
Réponse courte
Avant de mandater un accompagnement pour une TUP, assurez-vous que votre société est détenue à 100 % par une autre personne morale. Ce diagnostic préalable consiste à vérifier la régularité de votre situation juridique, fiscale et sociale. Il est essentiel de confirmer l'absence de blocages, tels que des dettes non apurées ou des formalités RCS non à jour, afin de sécuriser le transfert intégral de votre patrimoine vers l'associé unique sans passer par une liquidation amiable.
Le principe de la TUP
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est une procédure juridique prévue par l'article 1844-5 du Code civil. Elle permet à une société de se dissoudre sans passer par les étapes d'une liquidation amiable, en transférant l'intégralité de son actif et de son passif à son associé unique.
- Transfert automatique du patrimoine à l'associé unique.
- Disparition juridique de la société absorbée.
- Procédure réservée aux sociétés unipersonnelles dont l'associé est une personne morale.
Conditions d'éligibilité
Pour engager une TUP, des conditions strictes doivent être réunies. Si ces critères ne sont pas respectés, la procédure est inapplicable et une dissolution-liquidation classique devra être envisagée.
- L'associé unique doit impérativement être une personne morale (société).
- La détention du capital doit être totale (100 %).
- La société ne doit pas être en état de cessation des paiements.
Étapes du diagnostic préalable
Avant de mandater un prestataire, un état des lieux est nécessaire pour éviter tout rejet par le greffe ou opposition des créanciers.
- Vérification de la mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs (RBE).
- Contrôle de la régularité des comptes et des obligations fiscales.
- Audit des contrats en cours pour anticiper les clauses de transfert.
Évolutions réglementaires (Décret 2024-751)
Depuis le 1er octobre 2024, le cadre légal a été renforcé pour sécuriser la procédure et lutter contre la fraude.
- Publication obligatoire de la dissolution au BODACC.
- Le délai d'opposition des créanciers (30 jours) court désormais à compter de cette publication.
- Production d'attestations de régularité sociale et fiscale requise.
Questions fréquentes
Un associé personne physique peut-il réaliser une TUP ?
Non, la TUP est réservée aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale. Si l'associé est une personne physique, il faut procéder à une dissolution suivie d'une liquidation amiable.
Quel est le rôle du BODACC dans la procédure ?
Depuis le 1er octobre 2024, la publication au BODACC est le point de départ du délai d'opposition des créanciers, renforçant ainsi la transparence et la protection des tiers.
Le diagnostic remplace-t-il un conseil juridique ?
Non. Un diagnostic préalable permet de préparer votre dossier, mais il ne remplace pas l'analyse personnalisée d'un avocat ou d'un expert-comptable, notamment pour les aspects fiscaux complexes.
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