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Fermeture de société

Publié par Leyland & Leyland · 09/09/2026

Guide Leyland

Fermeture de société : l'obligation d'apurer le passif

Mis à jour le 04/10/2026

L’essentiel

Non, il est impossible de procéder à une liquidation amiable si le passif n'est pas intégralement apuré. La liquidation amiable est réservée aux sociétés solvables, dont l'actif permet de couvrir l'ensemble des dettes. Si la société est en état de cessation des paiements, elle doit obligatoirement faire l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire devant le tribunal de commerce. Tenter de fermer une société insolvable à l'amiable expose le dirigeant à des sanctions civiles et pénales pour faute de gestion.

  • L'apurement du passif est une condition sine qua non de la liquidation amiable.
  • L'insolvabilité impose le passage à une liquidation judiciaire.
  • Le dirigeant risque des sanctions personnelles en cas de dissimulation de dettes.
  • La clôture de liquidation nécessite le désintéressement des créanciers.

Le principe de solvabilité

La liquidation amiable est une procédure volontaire qui suppose que la société dispose d'un actif suffisant pour régler l'intégralité de ses dettes. Le liquidateur a pour mission de réaliser l'actif et d'apurer le passif avant de clôturer les opérations.

  • La société doit être en mesure de payer tous ses créanciers.
  • L'actif doit être supérieur ou égal au passif.
  • La procédure est réservée aux entreprises non en cessation de paiements.

La distinction avec la liquidation judiciaire

Si la société ne peut pas faire face à son passif exigible avec son actif disponible, elle est en état de cessation des paiements. Dans ce cas, la loi impose le recours à une procédure collective.

  • La liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal de commerce.
  • Un mandataire judiciaire est désigné pour gérer l'apurement du passif.
  • Le cadre légal est régi par les articles L. 640-1 et suivants du Code de commerce.

Les risques pour le dirigeant

Ignorer l'existence de dettes ou tenter de fermer une société insolvable par la voie amiable constitue une faute grave. Le dirigeant engage sa responsabilité personnelle.

  • Risque d'action en responsabilité pour insuffisance d'actif (article L. 651-2 du Code de commerce).
  • Sanctions civiles et pénales en cas de dissimulation de dettes.
  • Possibilité d'interdiction de gérer.
Risques encourus par le dirigeant
Type de risqueConséquence
CivilResponsabilité pour insuffisance d'actif
PénalSanctions pour dissimulation

Les étapes de la clôture

La clôture de la liquidation amiable ne peut être prononcée que lorsque les comptes de liquidation sont arrêtés et que les créanciers ont été désintéressés.

  • Réalisation de l'actif et paiement des dettes.
  • Établissement des comptes de liquidation par le liquidateur.
  • Approbation des comptes par les associés en assemblée générale.
  • Constatation de la clôture et radiation au registre du commerce.

Questions fréquentes

Que faire si je ne peux pas payer toutes mes dettes ?

Vous devez déclarer la cessation des paiements auprès du tribunal de commerce pour ouvrir une procédure de liquidation judiciaire.

Le liquidateur peut-il être tenu responsable ?

Oui, si le liquidateur omet de déclarer des dettes connues ou distribue l'actif avant d'avoir apuré le passif, il engage sa responsabilité personnelle.

Puis-je fermer une société sans activité mais avec des dettes ?

Non, l'absence d'activité ne dispense pas de l'obligation d'apurer le passif. Si les dettes subsistent, la procédure judiciaire est nécessaire.

Sources consultées

Pour approfondir

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