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Dissolution par TUP

Publié par Leyland & Leyland · 16/09/2026

Guide Leyland

TUP et droits des créanciers : risques et recours

Mis à jour le 04/10/2026

L’essentiel

La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) entraîne la disparition de la société absorbée et le transfert de ses dettes à l'associé unique. Si le droit d'opposition des créanciers est strictement encadré par un délai de 30 jours après publication au BODACC, la TUP ne libère pas l'associé de ses obligations. Les créanciers conservent un droit de suite sur le patrimoine transmis, et toute manœuvre frauduleuse visant à organiser l'insolvabilité peut entraîner des sanctions judiciaires sévères pour le dirigeant.

  • La TUP transfère l'intégralité du passif à l'associé unique.
  • Le délai d'opposition est de 30 jours après publication au BODACC.
  • L'opposition bloque la finalisation de la TUP.
  • La fraude à l'insolvabilité est sanctionnée par les tribunaux.

Fondements de la transmission universelle

La TUP est une procédure de dissolution sans liquidation prévue par l'article 1844-5 du Code civil. Elle permet à une société dont l'associé unique est une personne morale de transmettre l'intégralité de son patrimoine à cet associé. Ce transfert est automatique et global, incluant tant les actifs que les passifs de la société dissoute.

  • Disparition de la personnalité morale de la société absorbée.
  • Transfert automatique des dettes vers l'associé unique.
  • Continuité des engagements contractuels.

Procédure d'opposition des créanciers

Pour protéger les tiers, la loi accorde aux créanciers un droit d'opposition. Depuis le décret du 7 juillet 2024, le point de départ de ce délai de 30 jours est la publication de l'avis au BODACC. Durant cette période, les créanciers peuvent saisir le tribunal de commerce pour demander le remboursement de leurs créances ou la constitution de garanties.

  • Délai de 30 jours après publication au BODACC.
  • Saisine du tribunal par acte introductif d'instance.
  • Suspension de la réalisation définitive de la TUP en cas d'opposition.
Chronologie de l'opposition
ÉvénementDélai
Publication BODACCJour 0
Délai d'opposition30 jours

Limites de la TUP et risques de droit de suite

La TUP ne constitue pas un bouclier contre les dettes. L'associé unique, devenu titulaire du patrimoine, reste tenu au passif. Si la TUP est utilisée pour organiser l'insolvabilité de la société, les créanciers peuvent invoquer des recours en cas de fraude, notamment par le biais d'actions pauliennes ou de poursuites pour abus de biens sociaux.

  • Responsabilité illimitée de l'associé unique pour les dettes transmises.
  • Risque d'action en justice pour fraude ou manœuvres déloyales.
  • Possibilité pour les créanciers de poursuivre le recouvrement sur le patrimoine global.

Questions fréquentes

Quel est le délai imparti aux créanciers pour s'opposer ?

Ils disposent de 30 jours à compter de la publication de l'avis de dissolution au BODACC.

L'associé unique devient-il responsable des dettes après la TUP ?

Oui, il recueille l'actif et le passif ; la dette ne s'efface pas, elle est transférée.

Quel est l'effet d'une opposition sur la procédure ?

L'opposition bloque la finalisation de la TUP, obligeant l'associé à rembourser la créance ou à fournir des garanties.

Sources consultées

Pour approfondir

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Information générale, susceptible d’évoluer. Elle ne remplace pas un conseil juridique, fiscal ou comptable adapté à votre situation.