TUP et passif fiscal/social : conséquences pour la société absorbante
Mis à jour le 04/10/2026
L’essentiel
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) entraîne le transfert automatique et intégral de l'actif et du passif de la société dissoute vers son associé unique. Ce transfert inclut les passifs fiscaux et sociaux latents, qui deviennent la responsabilité de la société absorbante. Si l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impôts, la société absorbante peut déduire les charges correspondant à ces passifs, sous réserve de respecter les conditions déclaratives et de fond.
- La TUP transfère l'intégralité des engagements, dettes et risques à la société absorbante.
- Les passifs latents (contentieux, dettes fiscales non exigibles) persistent après la disparition de la société absorbée.
- L'option pour le régime de faveur permet de neutraliser l'imposition des plus-values latentes.
- Les créanciers disposent d'un droit d'opposition de 30 jours suite à la publicité légale.
Nature du transfert universel de patrimoine
La TUP opère une dissolution sans liquidation. Juridiquement, la société absorbée disparaît et son patrimoine est transmis de plein droit à l'associé unique, qui est nécessairement une personne morale. Ce transfert est global : il englobe non seulement les actifs, mais aussi l'intégralité des dettes, engagements sociaux et risques fiscaux latents.
- Transfert automatique de l'actif et du passif.
- Substitution de l'associé unique dans toutes les obligations.
- Disparition de la personnalité morale de la société absorbée.
Gestion des passifs fiscaux et sociaux après transfert
Les passifs latents (dettes fiscales ou sociales non encore exigibles ou en cours de litige) ne s'éteignent pas avec la dissolution. Ils sont repris par la société absorbante. Selon la jurisprudence du Conseil d'État, les charges supportées par la société absorbante après la TUP, correspondant à des passifs de la société absorbée, peuvent être déductibles si l'opération est placée sous le régime de faveur.
- Continuité des obligations sociales (salariés, cotisations).
- Reprise des dettes fiscales et contentieux en cours.
- Possibilité de déduction fiscale sous le régime de l'article 210 A du CGI.
Le régime de faveur (art. 210 A du CGI) et conditions
Pour optimiser l'opération, les entreprises optent souvent pour le régime de faveur des fusions (art. 210 A du CGI). Ce régime permet de neutraliser l'imposition immédiate des plus-values latentes. Toutefois, cela impose des contraintes strictes, notamment le maintien de la valeur comptable des éléments transmis et le respect des délais de déclaration.
- Détention de 100% du capital par l'associé unique.
- Respect des formalités de publicité légale.
- Option pour le régime fiscal de faveur.
Étapes et formalités procédurales
La réalisation d'une TUP suit un formalisme précis pour protéger les tiers, notamment les créanciers qui disposent d'un droit d'opposition.
- Décision de dissolution par l'associé unique (procès-verbal).
- Publication dans un journal d'annonces légales.
- Délai d'opposition de 30 jours pour les créanciers.
- Réalisation effective de la transmission après expiration du délai.
| Étape | Délai |
|---|---|
| Décision de dissolution | Jour J |
| Publication légale | J+1 |
| Délai d'opposition | 30 jours |
Questions fréquentes
La TUP efface-t-elle les dettes de la société ?
Non, elles sont transférées automatiquement à la société absorbante.
Qu'est-ce qu'un passif latent en TUP ?
Une dette ou charge future (fiscale, sociale, prud'homale) non encore exigible au moment du transfert.
Les créanciers peuvent-ils s'opposer à la TUP ?
Oui, ils disposent d'un délai de 30 jours après la publication de la dissolution.
Sources consultées
- Décision n° 447097 - Conseil d'État · Date déclarée de consultation : 15/05/2025
- Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP) | Service Public · Date déclarée de consultation : 15/05/2025
- IS - Fusions et opérations assimilées | BOFiP · Date déclarée de consultation : 15/05/2025
Pour approfondir
- Fermer une SASU avec un associé personne morale : la procédure de TUP
- Fermeture de société avec dettes : pourquoi privilégier la TUP plutôt que la liquidation ?
- Risque de confusion des patrimoines en TUP : quand la responsabilité du dirigeant est-elle engagée ?
- De la holding au greffe : chronologie complète d’une TUP — Leyland & Leyland
- Peut-on faire une TUP si l’entreprise n’a plus d’activité ? — Leyland & Leyland
- La transmission universelle de patrimoine sur le site Leyland & Leyland
- Tous les guides Leyland
Ces guides et le site institutionnel appartiennent à l’écosystème Leyland & Leyland.
Information générale, susceptible d’évoluer. Elle ne remplace pas un conseil juridique, fiscal ou comptable adapté à votre situation.