TUP et passif : comprendre la transmission universelle de patrimoine
Mis à jour le 04/10/2026
L’essentiel
Lors d'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP), la société absorbante devient automatiquement responsable de l'intégralité du passif de la société dissoute. En vertu de l'article 1844-5 du Code civil, le patrimoine est transmis de plein droit à l'associé unique, incluant les dettes fiscales, sociales, commerciales et contractuelles. Cette reprise est totale et immédiate, sans distinction entre les dettes connues ou inconnues au moment de l'opération, exposant ainsi la société mère aux engagements antérieurs de sa filiale.
- La TUP entraîne la disparition de la personnalité morale de la filiale et le transfert total de son patrimoine.
- La société absorbante devient le débiteur direct de toutes les dettes de la société dissoute.
- Les créanciers disposent d'un délai de 30 jours pour faire opposition à l'opération.
- Les contrats de travail sont automatiquement transférés à la société mère.
Le principe de la transmission universelle
La TUP est une procédure de dissolution simplifiée réservée aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale. Elle permet de supprimer une filiale sans passer par les étapes complexes d'une liquidation classique.
- Transfert automatique de l'actif et du passif vers la société mère.
- Disparition de la personnalité morale de la société absorbée.
- Fondement juridique : article 1844-5 du Code civil.
Conditions de mise en œuvre
Pour que la TUP soit valide, des conditions strictes doivent être respectées afin de garantir la sécurité juridique de l'opération.
- Détention de 100 % du capital par une seule personne morale.
- Absence de liquidation judiciaire en cours.
- Respect du délai d'opposition des créanciers de 30 jours.
Responsabilité et droits des créanciers
Le transfert du passif est une conséquence directe de la loi. Les créanciers conservent toutefois des moyens de protection pour éviter que l'opération ne nuise à leurs intérêts.
- La société absorbante devient le débiteur direct de toutes les dettes.
- Droit d'opposition ouvert aux créanciers pendant 30 jours après publication.
- Le juge peut ordonner le remboursement des créances ou exiger des garanties.
Étapes clés de la procédure
La réalisation d'une TUP suit un formalisme précis pour être opposable aux tiers et permettre la radiation de la société.
- Rédaction du procès-verbal de dissolution par l'associé unique.
- Publication d'un avis dans un journal d'annonces légales (JAL).
- Dépôt du dossier au guichet unique après expiration du délai d'opposition.
- Radiation effective de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
| Support | Délai |
|---|---|
| JAL | Publication obligatoire |
| BODACC | 8 jours après inscription |
Questions fréquentes
La société mère peut-elle refuser de payer les dettes de la filiale ?
Non. Par l'effet de la TUP, la société absorbante se substitue à la société dissoute dans tous ses droits et obligations. Elle est tenue de régler l'intégralité du passif transmis.
Qu'advient-il des contrats de travail en cours ?
Conformément à l'article L1224-1 du Code du travail, les contrats de travail sont automatiquement transférés à la société absorbante, qui poursuit les relations contractuelles aux mêmes conditions.
Le dirigeant peut-il être tenu responsable personnellement ?
La responsabilité civile, fiscale ou pénale du dirigeant peut être engagée en cas de fraude, de mauvaise foi ou de faute de gestion dans la conduite de la procédure de TUP.
Sources consultées
- Dissolution simplifiée d'une société (TUP) - Service-Public.fr · Date déclarée de consultation : 01/10/2024
- Article 1844-5 du Code civil - Legifrance · Date déclarée de consultation : 01/10/2024
Pour approfondir
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