Dissoudre une société par TUP avec un passif social complexe
Mis à jour le 16/10/2026
L’essentiel
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) permet de dissoudre une société sans liquidation en transférant l'intégralité de son actif et de son passif à son associé unique personne morale. En présence d'un passif social complexe, cette procédure exige une vigilance accrue : le passif est transmis de plein droit à la société absorbante. Les créanciers disposent d'un délai d'opposition de 30 jours après la publication au BODACC, permettant au juge d'exiger le remboursement des dettes ou la constitution de garanties avant la réalisation définitive de la TUP.
- La TUP transfère automatiquement l'intégralité du passif à la société mère.
- L'associé unique doit impérativement être une personne morale.
- Le délai d'opposition de 30 jours est une protection clé pour les créanciers.
- Le juge peut suspendre la TUP si des garanties de paiement ne sont pas apportées.
Le principe de la TUP face au passif
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est une procédure de dissolution sans liquidation prévue par l'article 1844-5 du Code civil. Elle entraîne le transfert automatique de l'ensemble du patrimoine de la société dissoute vers son associé unique, à condition que celui-ci soit une personne morale. Contrairement à une liquidation classique, il n'y a pas de partage de boni, mais une absorption totale des actifs et des dettes par la société mère.
- Transfert automatique de l'actif et du passif.
- Absence de nomination de liquidateur.
- Continuité des engagements sociaux et fiscaux par la société absorbante.
| Caractéristique | TUP | Liquidation amiable |
|---|---|---|
| Liquidateur | Non | Oui |
| Transfert de passif | Automatique | Après apurement |
| Rapidité | Élevée | Modérée |
Conditions d'éligibilité
Pour engager une TUP, deux conditions cumulatives doivent être remplies. Premièrement, la société doit être détenue à 100 % par un associé unique. Deuxièmement, cet associé doit impérativement être une personne morale (société). La TUP est exclue si l'associé unique est une personne physique, afin d'éviter que le passif ne soit transféré directement sur le patrimoine personnel du dirigeant.
- Détention de 100 % du capital social.
- Associé unique personne morale obligatoire.
- Société dissoute dotée de la personnalité morale.
| Point de contrôle | Statut requis |
|---|---|
| Capital | 100% détenu par l'associé |
| Nature de l'associé | Personne morale |
Gestion du passif social complexe
Lorsqu'une société présente un passif social complexe (litiges prud'homaux, dettes fiscales ou sociales importantes), la TUP ne fait pas disparaître ces dettes. Elles sont transférées à la société absorbante. La protection des créanciers est assurée par un droit d'opposition de 30 jours suivant la publication de la décision de dissolution au BODACC.
- Le passif suit le patrimoine transmis.
- Droit d'opposition des créanciers sous 30 jours.
- Possibilité pour le juge d'exiger des garanties.
| Type de passif | Conséquence TUP |
|---|---|
| Dettes sociales | Transfert à la société mère |
| Litiges en cours | Poursuite contre la société mère |
Étapes de la procédure
La procédure est strictement encadrée pour garantir la transparence vis-à-vis des tiers. Elle débute par la décision de l'associé unique, suivie de formalités de publicité légale. Le greffe du tribunal de commerce joue un rôle central dans la validation de la radiation.
- Décision de dissolution par PV d'assemblée.
- Publication d'une annonce légale.
- Délai d'opposition de 30 jours (BODACC).
- Radiation au RCS.
| Étape | Action |
|---|---|
| Décision | PV de dissolution |
| Publicité | Annonce légale |
| Opposition | 30 jours après BODACC |
Questions fréquentes
Le passif social est-il effacé par la TUP ?
Non, le passif n'est pas effacé. Il est intégralement transféré à la société absorbante, qui devient responsable des dettes de la société dissoute.
Que se passe-t-il si un créancier fait opposition ?
L'opposition ne bloque pas automatiquement la TUP, mais le juge peut ordonner le remboursement de la créance ou la constitution de garanties avant que la transmission ne soit définitive.
Peut-on faire une TUP avec un associé unique personne physique ?
Non, la loi interdit la TUP lorsque l'associé unique est une personne physique, afin de protéger le patrimoine personnel de ce dernier contre le transfert des dettes de la société.
Quel est le rôle du BODACC dans la procédure ?
La publication au BODACC fait courir le délai de 30 jours pendant lequel les créanciers peuvent former opposition à la dissolution.
Sources consultées
- Code civil : article 1844-5 · Date déclarée de consultation : 20/05/2025
- Service Public - Dissolution simplifiée d'une société · Date déclarée de consultation : 20/05/2025
Pour approfondir
- Conséquences d'une liquidation judiciaire pour le dirigeant : impact sur l'avenir professionnel
- TUP ou liquidation : quelle solution pour une SASU ?
- Diagnostic préalable à une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)
- De la holding au greffe : chronologie complète d’une TUP — Leyland & Leyland
- Peut-on faire une TUP si l’entreprise n’a plus d’activité ? — Leyland & Leyland
- La transmission universelle de patrimoine sur le site Leyland & Leyland
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