TUP ou liquidation : quelle solution pour une SASU ?
Mis à jour le 07/10/2026
L’essentiel
Le choix entre la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) et la dissolution-liquidation dépend exclusivement de la nature de votre associé unique. Si l'associé est une personne morale (une société), la TUP permet une dissolution sans liquidation. Si l'associé est une personne physique, la procédure de dissolution-liquidation amiable est obligatoire. La TUP simplifie le transfert du patrimoine, tandis que la liquidation classique impose la nomination d'un liquidateur et la réalisation des actifs.
Le critère déterminant : le profil de l'associé
La distinction juridique repose sur l'identité de l'associé unique. Selon le Code civil, la TUP est réservée aux situations où toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'une personne morale.
- Associé personne morale : éligible à la TUP (dissolution sans liquidation).
- Associé personne physique : éligible uniquement à la dissolution-liquidation amiable.
- La TUP est une procédure de transfert automatique du patrimoine vers la société mère.
La procédure de dissolution-liquidation classique
Lorsque l'associé unique est une personne physique, la société doit suivre un processus formel pour mettre fin à son activité.
- Nomination obligatoire d'un liquidateur amiable.
- Réalisation des actifs et apurement du passif (paiement des dettes).
- Établissement des comptes de clôture de liquidation.
- Radiation du Registre National des Entreprises (RNE).
Le mécanisme de la TUP
La TUP permet une restructuration simplifiée en évitant les étapes lourdes de la liquidation, sous réserve du respect des droits des tiers.
- Absence de liquidateur et de rapport de liquidation.
- Transfert intégral du patrimoine (droits et obligations) à l'associé unique.
- Délai d'opposition de 30 jours ouvert aux créanciers après publication.
- La dissolution devient effective à l'issue du délai d'opposition si aucune réclamation n'est formulée.
Points de vigilance et exceptions
La TUP ne peut être utilisée pour éluder des obligations légales ou en cas de procédure judiciaire.
- La TUP est impossible en cas de décision de justice imposant une liquidation.
- Les créanciers peuvent former opposition devant le tribunal pour protéger leurs intérêts.
- La société doit être en mesure d'honorer ses créances pour envisager une dissolution amiable.
Questions fréquentes
Puis-je choisir la TUP si je suis le seul associé personne physique ?
Non, la TUP est strictement réservée aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale.
La TUP nécessite-t-elle un liquidateur ?
Non, l'un des avantages majeurs de la TUP est l'absence de nomination d'un liquidateur et de rapport de liquidation.
Que deviennent les dettes de la SASU lors d'une TUP ?
Le patrimoine, incluant les dettes et obligations, est transmis intégralement à l'associé unique (la société mère).
Quel est le rôle des créanciers dans une TUP ?
Les créanciers disposent d'un délai de 30 jours après la publication de la décision de dissolution pour former opposition devant le tribunal.
Sources consultées
- Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP) - Service-Public.fr · Date déclarée de consultation : 04/09/2026
- Article 1844-5 du Code civil · Date déclarée de consultation : 04/09/2026
Pour approfondir
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- La transmission universelle de patrimoine sur le site Leyland & Leyland
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