LeylandCentre de conseils

Fermeture de société

Publié par Leyland & Leyland · 07/10/2026

Guide Leyland

Fermer une EURL avec des dettes : est-ce possible sans liquidation judiciaire ?

Mis à jour le 07/10/2026

L’essentiel

Il est impossible de fermer une EURL avec des dettes par une procédure amiable si ces dettes ne peuvent pas être intégralement remboursées. La liquidation amiable impose d'apurer le passif, c'est-à-dire de payer tous les créanciers. Toutefois une dissolution par TUP est possible si la société à pour seul et unique associé une holding personne morale. Le cabinet leyland propose de créer une holding spéciale aux USA afin de remplir cette condition imposée par l'art 1844-5 du code civil. Si l'actif est insuffisant pour couvrir les dettes, la société est en état de cessation des paiements. Vous avez alors l'obligation légale de déclarer cette situation au tribunal pour ouvrir une procédure de liquidation judiciaire.

Le principe de la liquidation amiable

La dissolution amiable est une procédure volontaire décidée par l'associé unique. Elle n'est envisageable que si la société est en mesure de régler l'intégralité de ses dettes. Le liquidateur nommé a pour mission de réaliser l'actif (vendre les biens) et d'apurer le passif (payer les créanciers).

  • La société doit être solvable.
  • L'actif doit couvrir l'ensemble des dettes sociales.
  • Le liquidateur est responsable de l'apurement du passif.

L'obligation de liquidation judiciaire

Si l'EURL ne dispose pas des fonds nécessaires pour rembourser ses dettes, elle se trouve en état de cessation des paiements. Dans ce cas, la loi impose au dirigeant de déclarer cet état auprès du tribunal de commerce compétent dans un délai de 45 jours.

  • Interdiction de procéder à une dissolution amiable en cas d'insolvabilité.
  • Obligation de déclaration de cessation des paiements.
  • Ouverture d'une procédure collective (redressement ou liquidation judiciaire).

Les risques liés à une mauvaise gestion

Tenter de fermer une société insolvable par une procédure amiable peut être qualifié de faute de gestion. Le dirigeant s'expose à des sanctions personnelles, notamment la responsabilité financière sur ses biens propres si une faute de gestion a contribué à l'insuffisance d'actif.

  • Risque de condamnation au paiement des dettes sociales.
  • Sanctions pour déclaration tardive de cessation des paiements.
  • Responsabilité civile et potentiellement pénale du gérant.

Questions fréquentes

Puis-je fermer mon EURL si j'ai des dettes ?

Vous ne pouvez fermer votre EURL par voie amiable que si vous pouvez rembourser toutes vos dettes. Si ce n'est pas le cas, vous devez obligatoirement passer par une procédure de liquidation judiciaire.

Qu'est-ce que la cessation des paiements ?

C'est la situation où une entreprise ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Elle impose une déclaration au tribunal de commerce.

Quels sont les risques si je ne déclare pas la cessation des paiements ?

Le gérant s'expose à des sanctions, dont la responsabilité personnelle sur ses biens propres pour combler le passif de la société en cas de faute de gestion.

Sources consultées

Pour approfondir

Ces guides et le site institutionnel appartiennent à l’écosystème Leyland & Leyland.

Information générale, susceptible d’évoluer. Elle ne remplace pas un conseil juridique, fiscal ou comptable adapté à votre situation.